Klauzula poufności NDA
Co to jest NDA?
Klauzura poufności jest zamieszczana bardzo często w umowach. Korzysta się z niej, zwłaszcza wtedy, gdy dochodzi do jakiegoś transferu oraz, gdy wykorzystuje się informacje, które są tajemnicą przedsiębiorstwa. Sporządza się ją, już na samym początku współpracy, czyli w trakcie negocjacji. To kiedy zostanie zawarta, zależy głównie od samych przedsiębiorców i ich relacji. Nie ma znaczenia, czy umowa ta zostanie zawarta przez osoby prawne, czy fizyczne, muszą mieć te osoby tylko zdolności prawne. Do zawarcia NDA wystarczą dwa podmioty. NDA nie musi stworzona jako oddzielna umowa, lecz może być klauzurą w istniejącej już umowie kontrahentów. NDA jest umową pomiędzy dwoma stronami i obie strony tak samo obowiązuje do zachowania w poufności, wszystkich informacji. W umowie powinny być jasno określone dane, które nie mogą być pod żadnym pozorem rozpowszechnione. Musi być ona, sporządzona w sposób precyzyjny z zachowaniem, wszystkich standardów prawniczych. Powinno się określić tam, informacje, które mają wartość wyjątkową. Umowa poufności ma ograniczenia, bowiem nie mogą, być w niej zawarte informacje ogólnodostępne wszystkim.
Kiedy powinniśmy podpisać NDA?
Przede wszystkim wtedy, gdy musimy udostępnić jakieś informacje naszemu kontrahentowi, ale chcemy, aby nie zostały rozpowszechnione. Przede wszystkim, gdy:
przy negocjacjach spółek z podmiotami trzecimi.które dotyczą przejęcia akcji czy udziałów
przy rozmowach , dotyczących sprzedaży udziałów, akcji, przez aktualnych wspólników w spółce, osobom trzecim
kiedy rozpoczynamy audyt prawny
kiedy spółka ma zamiar sprzedać ważne aktywa, czy na przykład przedsiębiorstwo
Kto podpisuje taką umowę poufności?
Pierwszą stroną, która podpisuję taką umowę, jest spółka. Chroni ona cały jej zarząd przed ujawnieniem istotnych dla niego informacji. Drugą stroną, otrzymującą dokumenty, jest podmiot, któremu spółka udostępnia ważne informacje. W NDA musi być jasno zawarte, komu podmiot może udostępnić dalej informacje. (pracownicy, doradcy prawni, doradcy finansowi).
Co zawiera umowa?
Precyzuje ona cel ujawnienia informacji poufnych. Podmiot, otrzymujący poufne informacje, musi zobowiązać się do tego, iż wykorzysta je zgodnie z takimi zasadami, jakie są określone w umowie. Nie może również bez zgody, ujawniać i udostępniać żadnych informacji. Jest odpowiedzialny za odpowiednie zabezpieczenie informacji, tak aby nie dostały się w nie powołane ręce.
Jakie są kary za naruszenie NDA?
Odszkodowanie za poniesioną szkodę na podstawie art.471 k.c, wysokość odszkodowania będzie zależeć od wielkości poniesionej szkody.
Bezpieczniejszym rozwiązaniem dla strony, która ujawniła informacje poufne, jest kara umowna.
Trzeba także sprecyzować okres czasu, przez jaki będzie obowiązywała klauzura poufności. Może to być okres od paru miesięcy, do nawet paru lat.
